未签订股权代持协议的情况下，隐名股东资格的认定需综合考量是否存在股权代持合意、是否实际行使了股东权利、其他股东对此是否知情等

——冯某诉某乳业公司等股东资格确认纠纷案

裁判观点：

股东资格的确认是股东行使权利、公司高效运转的基础，妥善处理股东资格确认纠纷，对于公司制度发挥应有作用具有重要的意义。

在股东资格确认纠纷中，大量存在着有限责任公司的隐名股东要求公司确认其股东身份，即隐名股东的显名化问题。《公司法司法解释三》第二十四条为处理此类型的纠纷提供了依据。隐名股东与显名股东之间的股东资格认定系公司的内部关系，不涉及公司的债权人等外部关系，隐名股东如要求确认其股东资格应当具备实质要件。

一方面，如隐名股东与显名股东之间存在合法有效的股权代持协议，且隐名股东实际行使了股东权利，公司及公司其他股东对此知悉，亦未提出异议，则应当对隐名股东的股东资格予以确认；

另一方面，在隐名股东与显名股东不存在股权代持协议的情况下，则应通过考量显名股东的股权取得方式及对价、隐名股东是否实际行使股东权利、公司及公司其他股东对股权代持是否知悉等因素，对隐名股东与显名股东是否存在股权代持合意进行综合判断，继而对股东资格作出认定。

典型意义：

未签订股权代持协议情况下，应综合在案证据认定隐名股东是否具有股东资格

….本案中，法院从受让人未对案涉股权转让协议约定无偿转让作出合理解释，无证据证明其实际行使了股东权利，其他股东对于股权代持关系知悉，某乳业公司在另案答辩状中的自认等，确认了冯某系某乳业公司的实际股东，对未签订股权代持协议的情况下隐名股东股东资格的认定具有典型意义。