笔者最近代理的5起股权转让和合伙合同纠纷已经审结，判决已经陆陆续续下来。有一起是双方签订的是《合伙协议》，但我方按股权转让的请求权基础来起诉，要求解除合同并退款，对造抗辩称是合伙合同拒绝退款，最终法院认定为股权转让，法院判决解除合同，并返还全部投资款；有3起是双方签订的《个人股份转让合同》和《合伙合同》，法院认定是合伙合同纠纷，合伙利润和亏损双方共同负担；另一起是双方什么合同都没签订，就口头合作。我方已合伙合同名义起诉，法院也认定为合伙合同纠纷，也是判决合伙利润和亏损双方共同负担，只是因法院判决出现文字错误，导致判决主文出现错误而无法更改，最后采用庭外和解的方式结案。

关于合伙合同和股权转让合同的区别，依照相关法律定义，股权转让合同和合伙合同都是经营合作中常见的合同形式和合作方式,但两者具有明显的区别:
1. 定义不同。股权转让合同是指股东将其持有的公司股权转让给其他投资者的法律协议。它的目的是转移股权的所有权和收益权；合伙合同是指合伙人为了共同开展商业活动或投资,就合伙企业的组成、运营、分配等达成的书面协议。它确立了合伙关系,明确了合伙人的权利和义务。
2. 法律依据不同。股权转让合同的法律依据主要是《中华人民共和国公司法》第72条等有关股权转让的规定；合伙合同的法律依据是《中华人民共和国合伙企业法》以及《中华人民共和国民法典》中的有关规定。
3. 转移的权利不同。股权转让合同转移的主要是股东的出资权和收益权,合伙合同转移的主要是合伙人的经营权和管理权。股权转让不影响公司的组织形式,而合伙合同的签订置换了公司契约,改变了企业的组织形式。
4. 责任承担不同。在股权转让后,受让方通常不承担股权转让前的债务责任；合伙人按约定的比例承担合伙企业的债务和亏损。
5. 转让限制不同。股权转让受公司章程和法律的限制,部分股权有转让限制；合伙权利通常较自由转让。

所以，双方具体是什么类型的合同关系，不能以有没有签订合同，或仅仅单纯依靠合同名称以及文字表象来定义合同类型，应该通过合同中的权利义务的具体内容进行确认。如果双方的真实意思是指向对方手中持有的目标公司的股份或出让公司股份，合同履行过程中经营项目与目标公司一致，保障的是目标公司的利益，可以视为股权转让合同。如果双方仅是为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议，没有明显约定必须进行工商登记并记入股东花名册，则基本可以认定只是合伙合同关系。所以我们在接到类似案件时，不能仅以合同名称就草草选择案由发起诉讼，而应仔细询问当事人与对造的合作详细过程和内容、方式等，再作仔细辨析。
 
                                 丁华   江苏平谦律师事务所
                                   2023年9月1日
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